Atlas Renewable Energy entered into three share purchase agreements for the acquisition of four photovoltaic projects in Mexico from Sun Power Corp., while its subsidiary, Atlas Renewable Energy Mexico, S. de RL de CV obtained financing from Bancomext.
(Lex Latin) Atlas Renewable Energy celebró tres contratos de co mpraventa de acciones para la adquisición de cuatro proyectos fotovoltaicos en México de Sun Power Corp., mientras que una subsidiaria de su filial Atlas Renewable Energy México, S. de R.L. de C.V. obtuvo un financiamiento de Bancomext.
Las operaciones se desglosan de la siguiente forma:
Adquisición de 100 % del capital social de Vega Solar 4, S.A.P.I. de C.V., propietaria y que actualmente desarrolla un proyecto fotovoltaico con una capacidad nominal de 188 MWac en el estado de Coahuila, México. El monto de la transacción, firmada el 3 de agosto, no fue revelado. En esta, Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. asistió a la compradora. En la operación, también intervino Galicia Abogados, S.C., en representación de Sun Power. Se conoció de la intervención de Paul Hastings LLP, pero la firma no emitió comentarios sobre la operación.
Adquisición de 100 % del capital social Vega Solar 10, S.A.P.I. de C.V., que posee y desarrolla un proyecto solar en el estado de Jalisco.La operación también fue suscrita el 3 de agosto por un monto que no fue revelado. En esta, Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. representó a la compradora, mientras que Galicia Abogados, S.C. asesoró a la vendedora.
Adquisición de 100 % del capital social de Vega Solar 1, S.A.P.I. de C.V. y Vega Solar 2, S.A.P.I. de C.V., que actualmente desarrolla dos proyectos fotovoltaicos en el estado de Yucatán. La operación fue firmada el 3 de agosto por un monto de USD 37 millones. Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. (Ciudad de México) aconsejó a la compradora, en tanto que Galicia Abogados, S.C. y Norton Rose Fulbright LLP (Nueva York y Ciudad de México) intervinieron por parte de la vendedora. Supimos de la participación de Milbank, Tweed, Hadley & Mccloy LLP pero el bufete declinó hacer comentarios al respecto.
Vega Solar 6, S.A.P.I. de C.V., subsidiaria de Atlas Renewable Energy México, S. de R.L. de C.V., obtuvo un crédito, bajo la modalidad de Project finance, de Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomext), de México, por un monto total de de USD 105 millones. El cierre de la operación data del 9 de agosto. En ella participaron Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. en representación de la prestataria y Nader, Hayaux & Goebel, S.C. por parte del prestamista.
De los recursos, USD 88.500.000 están destinados a la construcción, desarrollo, instalación, equipamiento, puesta en marcha, operación y mantenimiento de un parque fotovoltaico con una capacidad de 101,40 MW, ubicado en el Municipio de Nopala de Villagrán, estado de Hidalgo.
Mientras que MXN 313.721.400 (USD 16.599.500 al 17 de septiembre) serán utilizados para financiar el 100 % del Impuesto al Valor Agregado (IVA) asociado al proyecto Goajiro Solar.
Como garantía fue suscrito un contrato de fideicomiso irrevocable de garantía, un contrato de prenda sobre una acción y un contrato de prenda sin transmisión de posesión.
Asesores legales
Operación 1
Asesores de Atlas Renewable Energy:
Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C.: Socios Horacio de Uriarte, Pilar Mata e Ignacio Armida. Asociados Alejandro Perera, Paula Pérez, Lorena Aceituno, Andrea Esqueda, Francisco Romero, Federico del Río y Paulina Martínez.
Asesores de Sun Power Corp:
Galicia Abogados, S.C.: Socios Arturo Perdomo y Francisco Fernández Cueto. Asociado Fernando Weismann.
Operación 2
Asesores de Atlas Renewable Energy:
Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C.: Socios Horacio de Uriarte y Pilar Mata. Asociados Alejandro Perera, Paula Pérez, Andrea Esqueda, Francisco Romero, Federico del Río y Paulina Martínez.
Asesores de Sun Power Corp.:
Galicia Abogados, S.C.: Socios Arturo Perdomo y Francisco Fernández Cueto. Asociado Fernando Weismann.
Operación 3
Asesores de Atlas Renewable Energy:
Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. (Ciudad de México): Socios Horacio de Uriarte y Pilar Mata. Asociados Alejandro Perera, Paula Pérez, Andrea Esqueda, Francisco Romero, Federico del Río y Paulina Martínez.
Asesores de Sun Power Corp:
Galicia Abogados, S.C. (Ciudad de México): Socios Arturo Perdomo y Francisco Fernández Cueto. Asociado Fernando Weismann.
Norton Rose Fulbright LLP: (Nueva York y Ciudad de México): Socios Raquel Bierzwinski y Charles Hord. Asociado Stephen Winick.
Operación 4
Asesores de Atlas Renewable Energy México, S. de R.L. de C.V.:
Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C.: Socios Horacio de Uriarte y Pilar Mata. Asociados Andrea Esqueda, Francisco Romero y Jaime Ostos.
Asesores de Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomext):
Nader, Hayaux & Goebel, S.C.: Socios Javier Arreola y Luciano Pérez. Asociados Santiago Medina, Adrián Méndez, Andrés Marcelo Yépiz M., Enrique Salcedo y Gabriela González-Saravia.
